来源：雪球App，作者： 深藏blue4ca，（https://xueqiu.com/3336520433/313192455）

一点猜想整理成了帖子，仅供大家参考，欢迎大家批评指正：

根据公司2024年2月26日发布的延长避免同业竞争承诺期限的公告：

兴城集团承诺在协议受让股票后，将在法律法规允许的各种方式下，分阶段逐步解决兴城集团与中化岩土之间的同业竞争问题。

为何要延长三年？

因为之前尝试过五次但最终终止，分别是：

1、发行股份购买建工路桥100%股权（2020年6月）

终止原因：2020年9月，公司接到兴城集团通知，基于集团业务规划整体安排，终止重大资产重组事项。

2、2021 年 7 月，兴城集团推动成都建工集团市政工程和房屋建设等资产的专业化 整合，计划整合完毕后将市政工程资产注入。

终止原因：后经综合判断，成都建工集团市政工程资产脱离成都建工集团后，丧失业务协同的竞争优势，市场竞争力将大幅下降，市场占用率也随之降低，盈利能力也随之降低。如将成都建工集团市政工程资产注入，对应业务不能随之有效移置，将降低上市公司资产周转率及盈利能力， 不利于维护上市公司及中小股东的利益。另外，成都建工集团在剥离市政工程资产后， 业务协同的竞争优势和盈利能力也会降低，故该方案未得以推进。

本次终止可见公司的重要考量：的竞争优势、盈利能力，对其他子公司的影响可控。

3、2022 年7月，兴城集团对成都建工集团合并报表范围内38家企业进行全面摸底尽职调查，拟将成都建工集团整体注入。

终止原因：如将成都建工集团 整体注入，中化岩土将存在诸多权属瑕疵资产和闲置资产，为中化岩土埋下权属争端的潜在隐患，也会降低中化岩土的资产周转率及净资产收益率，不利于保护上市公司及中小投资者的利益；同时由于兴城集团内部其他公司存在房地产开发业务， 成都建工集团房地产开发业务的注入，也将为兴城集团和中化岩土带来新的同业竞 问题，故该方案未得以推进。

4、2023年，兴城集团转变思路，计划将成都建工集团的装配式建筑、商品混凝土生产销售、建筑垃圾资源化利用、砂石开采销售等不含市政工程板块的资产板块注入，实现中化岩土业务转型，逐步减少直至不再承接市政工程业务，从而解决同业竞争问题。

终止原因：前述相关资产的业务基本均为关联交易，盈利能力较弱，部分业务甚至亏损，且部分业务仍然处于培育期，短期内注入中 化岩土将导致上市公司盈利能力下降、净资产收益率降低，不利于保护上市公司及中 小股东的利益，故该方案未得以推行。

注意，这里为何转变思路？公司做出了解释：

如前所述，由于受原重组方案的整体调整、诸多资产权属存在瑕疵和闲置、会产生新的同业竞争等诸多因素的影响，将兴城集团含市政工程业务在内的业务资产重组注入的各个方案均不可行。

5、在谋划注入兴城集团内部资产的同时，兴城集团与开始寻求外部合作伙 伴，拟通过并购重组标的企业，实现业务转型，从而规避同业竞争问题。由于契合中化岩土战略发展方向且有出售意向的并购标的非常稀缺，短期内无法寻到新的合适的并购标的，该方案未能按期推行。

三年之期已到，本次公司延长承诺期，决定如何解决问题？

公司承诺如下：

为更好地维护和中小股东的权益，彻底解决兴城集团与中化岩土的同业竞争问题，公司拟通过公司分立的方式将公司市政工程业务资产分立为一个独立法人， 并与兴城集团非市政工程业务的优质资产进行置换，使公司及下属子公司不拥有市政工程资质和业务，未来也不再承接市政工程业务。根据《住房城乡建设部关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》《建筑业企业资质标准》等相关规定， 充分考虑中化岩土利益和广大中小股东利益，公司分立市政工程业务资产并置换兴城集团非市政工程业务的优质资产需较长时间。

那么，兴城集团旗下，非市政工程业务的优质资产有哪些？

根据的公开披露资料，成都兴城集团旗下有19家子公司（截图见文章后）：

根据公司承诺：彻底解决兴城集团与的同业竞争问题，置换非市政工程业务的优质资产，以及前述五次重组终止排除后，要求保留中化岩土上市公司的业务竞争优势和公司盈利能力，筛选如下：

一、要求置换非市政工程业务资产：

排除 4、6、8、12、14

二、要求置换优质资产：

排除2、3、7、11、13、10+15（为上市公司，根据集团协同发展业务要求，相应排除10）

剩下的集团子公司有：

（1）、成都兴城人居地产投资集团股份有限公司（房产开发）

（2）、成都兴城资本管理有限责任公司（投资管理）

（3）、成都兴城文化产业发展投资有限公司（投资管理）

（4）成都农村商业银行股份有限公司（金融业）

（5）成都兴城供应链集团股份有限公司（零售业）

（6）成都兴城简州投资运营有限公司（商务服务业）

（7）成都兴城体育产业投资有限公司（体育）

三、2023年度实现营业收入约25.27亿元，同比增加16.07%。

具体到产品面，报告期内，公司机场工程产品实现大幅增长，共计贡献营收4.74亿元，同比增长92.81%；市场工程产品亦稳健增长，录得10.75亿元营收，较上年同期增长22.45%；地基处理产品实现营收8.59亿元。

根据2024年11月15日的投资者互动：公司已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块。

那么，

从保证上市公司竞争力和盈利能力的角度看，以及上交所最近发布的并购重组案例分析，置换进上市公司的优质资产要填补公司接近70%的营收，因此我认为排除：

（2）成都兴城资本管理有限责任公司（投资管理）

（3）、成都兴城文化产业发展投资有限公司（投资管理）

（6）成都兴城简州投资运营有限公司（商务服务业）

（7）成都兴城体育产业投资有限公司（体育）

仅剩的三家集团子公司有：

（1）成都兴城人居地产投资集团股份有限公司（房产开发）

（4）成都农村商业银行股份有限公司（金融业）

（5）成都兴城供应链集团股份有限公司（零售业）

那么最后哪家集团子公司会注入？

我和大家一样满怀期待！

下图引用公开来源如下：

1221093842.pdf

*1219187395.PDF

推送：

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