本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

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来源|时代商业研究院

作者|陈丽娜

编辑|郑琳

内控规范性是家族式企业管理的一门“必修课”。

江苏耀坤液压股份有限公司（下称“耀坤液压”）计划于创业板上市，而距离该公司2024年1月上会通过已有一年时间，截至今年2月28日，该公司仍未有发行上市进一步消息。

时代商业研究院发现，耀坤液压的股东中，实控人的亲属多达9名，同时高管中也存在其亲属的身影。而且，耀坤液压部分管理人员的学历存在偏低的情况。

在家族企业的框架下，内部决策规范性有待检验。报告期内，耀坤液压出现实控人通过亲属控制公司转贷的情况，转贷金额达3566.01万元，其内部控制规范性有待加强。

2月24日、28日，就家族企业治理与利益输送隐忧、董监高成员学历偏低等主要问题，时代商业研究院向耀坤液压发函并致电询问，但截至发稿，对方仍未回复上述问题。

2名实控人为中专学历，9名亲属潜伏于股东之中

耀坤液压是一家典型的家族企业。实控人为谢耀坤和他的两个儿子谢文庆、谢文广，截至招股书披露日（2024年1月18日）三人直接和间接持股比例合计81.85%，并控制87.39%股份的表决权。

按照发行25%的新股计算，本次发行后，谢耀坤、谢文庆、谢文广父子三人的持股比例将下降到61.38%，控制的表决权比例将下降到65.53%，但仍然处于绝对控股地位。父子三人对耀坤液压的重大决策、生产经营等仍发挥着重大影响。

而家族企业往往伴随着由裙带关系构建起来的管理架构的通病。在耀坤液压的股东和管理团队中，就存在着实控人的大量亲属，遍布该公司的多个利益节点。

耀坤液压的股东包括谢文庆、谢文广的表兄闵振华、表妹夫刘磊；谢耀坤的连襟胡建春、殷仲男；谢文广的连襟雷洪卫；谢耀坤妻子的兄弟陈建兴、陈仁苟；以及谢文庆的侄子彭勇等。

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与此同时，耀坤液压的管理组织中也有实控人亲属的身影。例如，刘磊曾担任耀坤液压的副总经理，辞职后仍在耀坤液压的子公司江阴市坤佳机械制造有限公司任职。

目前，谢文庆的侄媳徐园会为耀坤液压的财务总监、董事会秘书，耀坤液压的副总经理闵振华，是谢文庆、谢文广的表兄。家族式管理架构对其决策独立性和公正性都将是个考验。

值得注意的是，耀坤液压存在部分管理人员学历偏低的情况。招股书显示，实控人谢耀坤和谢文广均为中专学历，分别担任耀坤液压的董事长和副总经理，而同时另一名副总经理闵振华的学历为大专。

通过亲属实控公司转贷，内控有效性待加强

报告期内（2020—2023年上半年），耀坤液压还出现通过亲属控制的公司转贷的行为，不禁更加令人怀疑其内部控制规范性。

根据招股书，2020—2021年，耀坤液压的财务报表显示收到其他与筹资活动有关的现金分别为466.01万元、1200万元；2021年，支付其他与筹资活动有关的现金1219.62万元，耀坤液压称是因为发生转贷行为。

而时代商业研究院发现，耀坤液压实控人亲属持股或控制的公司在上述转贷行为中扮演着重要角色。

招股书显示，耀坤液压为满足贷款银行受托支付要求，通过子公司江阴市坤佳机械制造有限公司（下称“坤佳机械”）、关联方江阴市佳明液压管件有限公司（“佳明液压”）、供应商邦吉机械等取得银行贷款，子公司坤佳机械通过关联方江阴市景旭液压管件有限公司（下称“景旭液压”）获取银行贷款，所获款项均用于支付采购款项及补充营运资金。

根据天眼查，坤佳机械的股东包括实控人谢文庆、谢文广的表妹夫刘磊，其持有坤佳机械45%的股份。佳明液压的实控人为刘育林、刘佳明，而刘育林系谢文庆、谢文广之表妹夫之兄弟，刘佳明系谢文庆、谢文广之表外甥。此外，景旭液压也为刘育林所控制。

通过转贷，耀坤液压共计获得4766.01万元，其中的3566.01万元是通过亲属持股、控制的公司进行的。

在有效治理框架体系要求之下，耀坤液压的内部控制规范性还有待提升。